Když Italové vtrhli do Egypta se svojí 10. armádou, tak jim Britové mohli do cesty
postavit pouze několik divizí. Italové tak měli obrovskou převahu a začali plánovat
ofenzivu, která měla za úkol zničit britské formace a dobýt Egypt. Ofenziva začala
13. září 1940 pod velením maršála Grazianiho.
Britové se na útok dobře připravili. Postupně se stahovali k deltě Nilu a za sebou
nechali pouze otrávené studny na pitnou vodu a velké množství min, díky kterým se
italským postup hodně zpomalil až se 16. září zastavil na linii Sídí Barrání
(80 km od egyptské hranice).

Proti italským vojskům stála formace, která se jmenovala Western Desert Forces s
velitelem Richardem O´Connorem. U Marsá Matrúhu byla vybudována obranná linie a dokonce
byly z Británie vyslány posily (hlavně tanky a protitanková děla). Poté, co posily
dorazily zahájil velitel Western Desert Forces ofenzivu, pod krycím názvem operace
COMPASS. Operace se zdařila a bylo zajato 20 000 Italů.

Mezitím se Western Desert Forces přejmenovaly na britský XIII. armádní sbor. Nyní Britové
udeřili na důležité opěrné body a přístavy na pobřežní silnici, která se nazývala via
Balbia. Prvním cílem byl Tobrúk, velmi důležitý přístav. Po urputném boji Australanů
nakonec Tobrúk padl a do zajetí se dostalo 27 000 italských vojáků. Zbývající body obrany
byly také dobyty. Od začátku operace COMPASS padlo do zajetí 100 000 Italů 10. armády.

Po těchto bojích a ztrátách se dali Italové na zběsilý ústup zpět do Kyrenaiky.
Britové je hnali až do Tripolisu, ale dál se kvůli dlouhým zásobovacím trasám dostat
nemohli. Tou dobou do Afriky dorazil německý generál Erwin Rommel s posilami pro
italskou 10. armádu v podobě jednotky Deutsches Afrika Korps. Jeho první jednotkou
se stala 5. lehká divize se 120 tanky.

Rommel ihned zaútočil, aby zjistil sílu britské obrany. Ta byla velmi oslabena převelením
několika divizí do Řecka. Proti útoku se mohla postavit pouze britská 2. obrněná divize,
která ale měla nedostatek paliva pro svoje tanky, a tak byla převálcována útočícími
německými a italskými vojsky. Rommelovi se podařilo obsadit celou Kyrenaiku. Vojska však
byla vyčerpána a ofenziva se zastavila.

Britové, kteří se znovu zformovali, dostali tankové posily. Poté Britové zahájili
ofenzivu s názvem Battleaxe. Zaútočili v oblasti Fort Capuzzo. Němci byli na útok
připraveni a zničili většinu britských tanků. Tím operace Battleaxe skončila.
Neúspěch Battleaxe zapříčinil změnu ve velení v africké poušti. Vrchním velitelem vojsk
v Africe se stal generál sir Claude Auchinleck. Ten vytvořil nový sbor, který byl určen
k pronásledování nepřítele a byl tvořen převážně tankovými jednotkami.

Nyní nabyl na důležitosti přístav, který drželi Australané v německém týlu. Byl to Tobrúk,
který se stal symbolem války v Africe. Australané byli v průběhu bojů vystřídáni jinými
jednotkami (např. 11. samostatným československým pěším praporem-Východním – velitel
podplukovník Klapálek). Němci a Italové se ze všech sil snažili Tobrúk dobýt, ale
všechny pokusy vyšly naprázdno, a tak přešla iniciativa na britskou stranu.

Do Egypta proudily posily z Anglie (opět hlavně tanky a děla) a 26. září vznikla britská
8. armáda, která se skládala z XIII. a XXX. sboru. Po přílivu posil musela nutně přijít
nová ofenziva. Avšak i Němci dostali slíbené posily v podobě 15. a 21. tankové a
90. lehké divize. Zpočátku Britové nenarazili téměř na žádný odpor, ale brzy museli svést
několik těžkých bitev s německými tanky, které probíhaly až do 26. listopadu, kdy
se Rommel rozhodl pro ústup svých jednotek z Kyrenaiky. Dosavadní velitel 8. armády
byl nahrazen Neilem Ritchiem.

28. a 29. listopadu zaútočil Rommel na Brity, kteří opět trpěli nedostatkem paliva a
jiného materiálu. Navíc jejich obranu drželo opět jenom několik oslabených jednotek,
takže Rommel mohl slavit úspěšné prolomení nepřátelské obrany. Po tvrdých bojích se
Britové stáhli na nově vytvořenou obrannou linii, která byla tvořena několika opěrnými
stanovišti (Britové je nazývaly boxy).

Jedním z boxů byl Bir Hakeim, který bránila 1. brigáda Svobodných Francouzů s velitelem,
generálem Königem. A právě přes Bir Hakeim se Rommel rozhodl vést novou ofenzivu.
Zničil nejjižnější box a uvolnil si tak cestu do britského týlu. Britská 8. armáda
však na to byla připravena a její tankové jednotky se pustily do postupujících Italů
a Němců. Nepřehledné boje trvaly několik dnů. Britské jednotky utrpěly velké ztráty
i když se jim skoro podařilo Afrika Korps zničit a odříznout ho od přísunu zásob.
Rommel ale obklíčení unikl a sám naopak zahnal Brity.

Poté Rommel zaútočil na Bir Hakeim, který představoval trn v týlu německé armády.
Francouzi se bránili více než statečně, ale přesila byla velmi značná. Francouzský
generál König několikrát odmítl kapitulaci a poté, co zjistil, že nemůže dostat zásoby
munice a vody, nařídil evakuaci. Mnoho francouzských vojáků proniklo obklíčením a
dostalo se zpět k Britům, takže brigáda nebyla zničena. Tímto hrdinským odporem poskytli
Francouzi 8. armádě čas na zformování nové obranné linie u El Alameinu. Vyčerpané
německé jednotky dobyly Tobrúk.

Velením britské 8. armády se tehdy ujal vrchní velitel v Africe generál Auchinleck. Snažil
se oživit morálku a důvěru vojáků ve vyšší velení. Avšak vysokým britským představitelům
se přestal na svém postu líbit hlavně kvůli úspěšné německé ofenzivě v Kyrenaice, a tak
byl na postu vrchního velitele vystřídán generálem Haroldem Alexandrem a na místo
velitele 8. armády byl jmenován veterán pouštní války, generál Gott. Ten ale při letu
na velitelství zahynul. Na jeho místo byl dosazen čerstvý muž z Anglie, tehdy ještě
neznámý generál Bernard Law Montgomery.

Nový velitel 8. armády pokračoval v obnovování pokleslé morálky mužstva velice svérázným
způsobem. Objevil se snad u každé jednotky na inspekci, při níž pronesl proslov a poté
se zcela neformálně bavil s vojáky, kteří si ho velice vážili. Poté se Montgomery
zaměřil
na výcvik svěřených jednotek, aby byly připraveny na německý útok a následující britskou
protiofenzivu. Dostával také čerstvé divize z Anglie. Nejvíce mu pomohly zprávy z
Ultra (rozluštěné německé depeše pomocí ukořistěného přístroje Enigma), díky kterým
věděl kde a kdy Rommel zaútočí, a tak se na jeho příchod dobře připravil.

Soustředil tankové formace u hřebenu Alam El Halfa, kam se Rommel snažil proniknout
přes minová pole, což se mu také brzy podařilo. Tyto průchody ale nebyly dost široké
na to, aby mohl dostávat dostatek paliva a munice. Toho využil Montgomery, který
německé tanky drtil palbou z nových velmi dobře maskovaných protitankových děl ráže
57 a 94 mm. Po těchto tvrdých bojích se Rommel trochu stáhl zpět a obsadil britské
minové pole, které začlenil do svého obranného systému. Po vyhrané obranné bitvě prošla
8. armáda rekonstrukcí. Armádu tvořily tři sbory: XXX. (velitel Oliver Leese),
XIII. (Brian Horrocks) a X. (Lumsden).

Nyní Montgomery vše podřídil přípravě na nadcházející rozhodující ofenzivu s
cílem prolomit obrannou linii vojsk Osy a poté zničit německé tankové formace. Celému
útoku měla předcházet masivní dělostřelecká příprava, na kterou soustředil 1 000 děl
všech ráží. Poté chtěl rozdrobit obranu útokem na slabé italské divize a následovat měl
průnik obranou a zničení mobilních tankových divizí nepřítele. Ofenziva měla začít na
konci října.

Rommel na tom nebyl se svým zdravím nejlépe, a tak si vzal dovolenou a odletěl do Itálie
. Navíc Montgomery nařídil výstavbu atrap tanků, které umístil do jižního sektoru tak,
aby na ně měli Němci dobrý výhled a aby to vypadalo jako by útok měl být veden právě zde.
To obránce velmi zmátlo, a proto byli náhlým útokem překvapeni.

Útok byl zahájen 23. října 1942 podle plánu těžkou dělostřeleckou palbou a asi o dvacet
minut později zahájil Montgomery klamný útok na Kattarskou proláklinu. Hlavní úder byl
směřován na severní část obrany, kterou bránily italské jednotky. Ty se však překvapivě
bránily velmi urputně a po německém protiútoku byl postup britských pěších jednotek
téměř zastaven.

Mezitím se 25. října vrátil Rommel a ihned převzal velení, protože jeho zástupce,
generál Stumme, zemřel na infarkt. 26. října zastavil Montgomery útok na jihu a všechny
dostupné jednotky poslal na sever k pobřeží, aby tady prorazily nepřátelskou obranu.
Tvrdé boje na severu trvaly skoro týden, po kterém se australské 9. divizi podařilo
obklíčit německou 164. divizi, a tak se Rommel stáhl na novou linii, protože se mu
opět nedostávalo zásob, hlavně paliva. 2. listopadu se britské 8. armádě konečně podařilo
prolomit nepřátelské obranné pozice, a tak se nyní ocitla v otevřené poušti, kde
bylo hodně prostoru pro rychlé údery vedené za nepřátelská ustupující vojska. A toho
se snažil Montgomery využít, ale bez úspěchu. Jeho opatrné výpady vyzněly do ztracena
a díky tomu Rommel při ústupu ztratil jen velmi málo vojáků a materiálu a stáhl se až
na Marethskou linii.

Bitva u El Alameinu je dodnes vnímána jako rozhodující zvrat ve válce v poušti,
přestože nebylo dosaženo všech vytyčených cílů. Tato bitva měla význam nejenom vojenský,
ale také politický, protože to bylo jediné samostatně vybojované rozhodující vítězství
britské pozemní armády ve druhé světové válce. Díky vítězství byla oživena důvěra
britského lidu a vojáků v konečné vítězství nad Německem a Japonskem.

Společně s dalšími spojeneckými vítězstvími (Stalingrad, Midway) je El Alamein považován
za celkový zvrat situace ve druhé světové válce. Válka v poušti poté pokračovala dál.
8. listopadu 1942 se američtí a britští vojáci vylodili na pobřeží severní Afriky v
Maroku a Alžírsku (Operace Torch). Po počátečních potížích se jim podařilo společně s
8. armádou porazit nepřítele a dostat se tak až do Tunisu, kde pouštní válka skončila.